Saber quién está realmente detrás de un cliente persona jurídica es un aspecto clave para una adecuada gestión de riesgos y el cumplimiento de las obligaciones en materia de Prevención del Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (PLA/FT/FPADM). En este contexto, la identificación permite conocer a las personas humanas que, en última instancia, poseen o ejercen el control sobre una persona o estructura jurídica.
¿Quién puede ser considerado beneficiario final? ¿Cómo se lo identifica? ¿Qué sucede cuando existe una estructura societaria compleja? A continuación, respondemos algunas de las dudas más frecuentes para entender qué establece la normativa argentina y por qué esta información resulta clave para una gestión más segura y transparente.
¿Qué es un beneficiario final?
Según la Resolución 112/2021 de la Unidad de Información Financiera (UIF) será considerado Beneficiario/a Final a la/s “persona/s humana/s que posea/n como mínimo el diez por ciento (10 %) del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, un fideicomiso, un fondo de inversión, un patrimonio de afectación y/o de cualquier otra estructura jurídica; y/o a la/s persona/s humana/s que por otros medios ejerza/n el control final de las mismas”.
Se entenderá como control final al ejercido, de manera directa o indirecta, por una o más personas humanas mediante una cadena de titularidad y/o a través de cualquier otro medio de control y/o cuando, por circunstancias de hecho o derecho, la/s misma/s tenga/n la potestad de conformar por sí la voluntad social para la toma de las decisiones por parte del órgano de gobierno de la persona jurídica o estructura jurídica y/o para la designación y/o remoción de integrantes del órgano de administración de las mismas.
¿Qué sucede cuando no se puede identificar fehacientemente al beneficiario final?
Cuando no sea posible individualizar a aquella/s persona/s humana/s que revista/n la condición de clientes mayoritarios, deberá considerarse a la persona humana que tenga a su cargo la dirección, administración o representación de la persona jurídica, fideicomiso, fondo de inversión, o cualquier otro patrimonio de afectación y/o estructura jurídica, según corresponda.
¿Qué se debe completar para cumplir con este requisito ante la UIF?
Para identificar al beneficiario final, los clientes deben presentar una declaración jurada con sus principales datos identificatorios y el porcentaje de participación, titularidad o control. Cuando exista una cadena de titularidad, deberá reconstruirse hasta llegar a la persona humana que ejerce el control final, respaldando esa información con la documentación correspondiente.
Además, se puede requerir información adicional para verificar la identidad del beneficiario final y evaluar adecuadamente los riesgos de LA/FT/FPADM. La normativa contempla determinadas excepciones para sociedades que realizan oferta pública en mercados locales o internacionales autorizados y están sujetas a requisitos de transparencia, siempre que pueda garantizarse el acceso a la información exigida por la UIF.
¿Por qué es importante identificar a los beneficiarios finales?
Según la normativa de la UIF, identificar al beneficiario final es fundamental para conocer quiénes son las personas humanas que, en última instancia, poseen o ejercen el control real sobre una empresa u otra estructura jurídica. Esto permite evitar que estructuras societarias o cadenas de titularidad sean utilizadas para ocultar la identidad de sus verdaderos controlantes, una práctica que puede facilitar maniobras de lavado de activos y otros delitos económicos.
Además, su identificación y verificación fortalece los procesos de debida diligencia y conocimiento del cliente, permitiendo a los Sujetos Obligados evaluar y gestionar adecuadamente los riesgos de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo (LA/FT). Por este motivo, la Resolución UIF 112/2021 establece que los beneficiarios finales deben identificarse en todos los casos, independientemente del nivel de riesgo asignado al cliente, y que esa información debe mantenerse actualizada.
¿Existe algún registro público de beneficiarios finales donde consultar esta información?
Si bien existe un Registro Público de Beneficiarios Finales creado y centralizado por ARCA, el mismo tiene un acceso restringido a los contribuyentes que pueden ingresar mediante el sitio oficial de ARCA con clave fiscal para consultar sus propios datos o los de sus entidades vinculadas y al Poder Judicial, el Ministerio Público Fiscal, la Unidad de Información Financiera u otros organismos públicos de contralor de personas jurídicas.
¿Cómo puede la tecnología brindar información que ayude en el proceso de identificación?
En la actualidad, existen diversas herramientas tecnológicas que agilizan tareas de investigación e identificación de clientes. Este es el caso de las RegTech, también conocidas como tecnologías regulatorias, que son soluciones digitales desarrolladas para empresas especialistas en manejo de bases de datos, y se usan para automatizar y agilizar las operaciones de cumplimiento.
Nosis Compliance reviste en parte esa categoría dado que es una plataforma integral de apoyo a Sujetos Obligados y Compliance Officers que genera informes de personas humanas y jurídicas con datos relevantes para el cumplimiento normativo. En este Informe aparecen algunos datos que pueden servir para sumar al análisis de posibles dueños de los clientes personas jurídicas:
- Grafo de relaciones.
- Detalle de los accionistas con sus distintos niveles y las Autoridades de las Personas jurídicas consultadas.
- Grafos de sociedades vinculadas.
En el caso de querer conocer más de Nosis Compliance y el alcance de sus bases de datos para tus investigaciones particulares vinculadas a la Resolución 112/2021 de la UIF, chateá con nuestros asesores haciendo clic aquí.
